30/11/2015
ITALEAF e TERNIENERGIA: i CDA approvano l’acquisizione fino al 100% del capitale sociale di Greenled Industry da parte di TerniEnergia
- L’azienda, operante nel settore della produzione e vendita di lampade con tecnologia led, rappresenta un target tecnologico per la business line “Energy Saving” di TerniEnergia, attiva nella realizzazione di progetti di efficienza energetica
- Il valore di mercato del 100% delle azioni rappresentanti il capitale sociale di GreenLed Industry, pari a Euro 3,5 milioni, è stato determinato tramite il ricorso alla valutazione di un esperto indipendente
- Per Italeaf si tratta della prima exit di una startup oggetto di investimento di capitale di rischio, in anticipo rispetto ai programmi triennali di sviluppo del primo company builder italiano
- Le azioni di Greenled Industry verranno cedute a TerniEnergia a fronte del ricevimento di azioni proprie TerniEnergia rivenienti dall’operazione di disinvestimento da Free Energia
- L’operazione sarà sottoposta all’approvazione da parte dell’Assemblea dei soci di TerniEnergia convocata per il giorno 28 dicembre 2015
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A., smart energy company attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica, del waste e dell’energy management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato l’acquisizione da parte di TerniEnergia di un ammontare fino al 100% del capitale sociale di Greenled Industry S.p.A. (“Greenled”), società operante nel settore della produzione e vendita di lampade con tecnologia led.
In particolare, in data 27 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione di Italeaf S.p.A., azionista di controllo di Greenled, ha deliberato di proporre a TerniEnergia l’acquisto delle azioni di Greenled (l’“Operazione”) a valori di mercato, secondo quanto attestato da un esperto indipendente appositamente incaricato. Il prezzo di compravendita per il 100% delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Greenled è stato convenuto in Euro 3,5 milioni, come indicato nella valutazione dell’esperto indipendente, nella persona del Dott. Luigi Tardella della società Ambers & CO Srl, acquisita da TerniEnergia. Quale corrispettivo per l’acquisto delle azioni di Greenled, TerniEnergia corrisponderà azioni proprie rivenienti dall’operazione di disinvestimento da Free Energia: al riguardo, la valutazione dell’esperto individua in Euro 1,68 il valore congruo per ciascun azione TerniEnergia. Ne consegue che l’acquisto del 100% delle azioni di Greenled comporterà la cessione di un numero massimo di n. 2.078.195 azioni proprie TerniEnergia, pari al 4,71% del capitale sociale di TerniEnergia.
Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia, ricevuta la proposta da Italeaf, ha positivamente valutato l’Operazione, deliberando di sottoporne l’approvazione all’Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 Dicembre 2015. Pertanto, solo all’esito della relativa delibera sarà possibile comunicare il numero corretto di azioni di Greenled che saranno acquisite ed il numero di azioni proprie utilizzate quale corrispettivo per tale acquisto.
Greenled è una società che opera nel settore di produzione e vendita di lampade led, particolarmente performanti per la loro efficienza in termini di risparmio energetico e ad alto contenuto tecnologico.
Per TerniEnergia l’acquisizione ha una funzione di ottimizzazione della supply chain per la linea di business denominata “Energy Saving”, attiva nella realizzazione di progetti di efficienza energetica, nel cui ambito l’approvvigionamento di lampade led rappresenta la principale voce di costo. Tale operazione è quindi coerente con gli obiettivi di TerniEnergia ed in linea con la crescita del settore dell’“Energy Saving” prevista nell’aggiornamento del Piano Industriale presentato alla comunità finanziaria in data 30 ottobre 2015. Inoltre, nello stesso piano industriale, la Società ha espressamente individuato nell’acquisizione di tecnologie innovative nel settore dell’efficienza energetica, una delle priorità per favorire la crescita. Per Italeaf, invece, l’operazione rappresenta l’opportunità di chiudere la prima exit di una delle startup detenute in portafoglio, in anticipo rispetto ai piani previsti nel programma triennale di crescita strategica presentato alla comunità finanziaria e al sistema multilaterale di negoziazione Nasdaq First North di Stoccolma, dove la Società è quotata. L’operazione è dunque posta in essere all’esclusivo fine di accrescere i valori aziendali delle rispettive Società coinvolte e migliorarne l’operatività, conformemente all’interesse sociale.
L’acquisizione di Greeenled da parte di TerniEnergia si configura quale “operazione tra parti correlate”, trattandosi di Operazione realizzata con la propria controllante Italeaf S.p.A. che, si rammenta, detiene una partecipazione rappresentativa del 46,78% del capitale sociale di TerniEnergia ed esercita su di essa il controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 2 del codice civile e dell’articolo 93 del TUF.
Pertanto, Italeaf è parte correlata alla Società ai sensi dell’articolo 3, primo comma, lettera (a) nonché della definizione di parti correlate contenuta nell’Allegato 1, paragrafo 1, lettera (a)(i), del Regolamento Consob n. 17221/2010.
In aggiunta, si osserva che anche altri azionisti di Greenled sono parti correlate della Società, come evidenziato nella tabella riportata di seguito:
| Nome/Ragione Sociale | Numero Azioni | % | Natura della correlazione |
| ALLEGRETTI PAOLO | 5.000 | 0,23% | CFO di TerniEnergia S.p.A. |
| BATTISTONI MARIA ASSUNTA | 15.000 | 0,70% | Stretto familiare di Stefano Neri (Presidente e AD di TerniEnergia, Presidente di Italeaf S.p.A. e Presidente di Greenled Industry S.p.A., nonché soggetto che esercita il controllo di fatto dalla Società ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico, in virtù delle partecipazioni direttamente ed indirettamente, per il tramite di Italeaf S.p.A., detenute pari al 47,02% del capitale sociale dell’Emittente) |
| CALISTI FILIPPO | 5.000 | 0,23% | CFO di Italeaf S.p.A. (controllante di TerniEnergia) |
| FEDERICI MONICA | 5.000 | 0,23% | Consigliere di TerniEnergia S.p.A. e Consigliere Delegato di Italeaf S.p.A. |
| ITALEAF S.P.A. | 1.393.387 | 64,60% | Controllante di TerniEnergia S.p.A. e di Greenled Industry S.p.A. |
| NERI EMILIO | 16.000 | 0,74% | Stretto familiare di Stefano Neri (Presidente e AD di TerniEnergia, Presidente di Italeaf S.p.A. e Presidente di Greenled Industry S.p.A.) |
| ROMITO NICOLA | 180.000 | 8,34% | Consigliere Delegato di Italeaf S.p.A. |
| ROYAL CLUB S.R.L. | 150.000 | 6,95% | Società Amministrata da parte correlata |
| ALTRI SOCI NON CORRELATI | 387.636 | 17,97% | |
| Totale complessivo | 2.157.023 | 100,00% |
Come si evince dunque dalla tabella sopra riportata, le azioni di Greenled sono detenute, per l’82,03%, da soggetti che sono qualificati come parti correlate di TerniEnergia.
L’operazione è stata dunque approvata dal CDA di TerniEnergia dopo aver acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della procedura adottata dalla Società.
Inoltre, l’Operazione si configura quale “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza”, in quanto risultano superati gli indici di rilevanza previsti ai sensi dell’art. 4, comma 1, lett. a) della regolamentazione Consob sopra richiamata.
Conseguentemente, TerniEnerga ha predisposto un “Documento Informativo, redatto secondo le indicazioni di cui alla normativa vigente nonché ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. in data 30 novembre 2010. Tale Documento verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa di riferimento.
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